เรื่องราวของหนุ่มสาวในยุคดิสโก้เฟื่องฟู เล่าผ่านความทรงจำวัยเยาว์ของเด็กชาย ตุ๊กแก ที่ถูกเลี้ยงและเติบโตที่เมืองโบราณริมฝั่งโขงอำเภอเชียงคานจังหวัดเลย ตลอดชีวิตวัยเด็กของตุ๊กแกได้ใช้ชีวิตคลุกคลีอยู่ หลังโรงหนังช่วยครูป๋อง วาดคัทเอ้าท์ให้โรงหนัง เพชรเชียงคาน จนตุ๊กแกได้สิทธิพิเศษจากลุงคนเฝ้าโรงหนัง นั่นก็คือการได้ดูหนังฟรีทุกเรื่องที่เข้ามาฉายในโรงหนังประจำอำเภอแห่งนี้ เมื่อโตขึ้น ตุ๊กแกเข้าไปเรียนศิลปะที่กรุงเทพฯ จนจบชั้น ปวช ตุ๊กแกก็ตัดสินใจออกมาช่วยเพื่อนรุ่นพี่ในกองถ่ายเพราะความที่ตุ๊กแกอยู่กับหนังมาจนชอบหนังเป็นชีวิตจิตใจ และในเวลานั้นเองตุ๊กแกได้พบกับ คุณแป้ง คุณหนูลูกสาวนายอำเภอที่เคยเรียนอยู่ชั้นเดียวกับตุ๊กแกในอดีตเมื่อสิบกว่าปีที่แล้ว สำหรับตุ๊กแก เขาไม่เคยลืมเด็กหญิงแป้งที่จากเชียงคานไปโดยที่เขาไม่มีโอกาสได้ร่ำลาคนนี้ไปจากความทรงจำเลย แต่การได้พบกับแป้งในครั้งนี้กลับไม่เหมือนดังเช่นในอดีต แป้งเปลี่ยนไปทั้งใจและกายจนตุ๊กแกแทบจะจำเด็กหญิงที่แสนดีของเขาไม่ได้ แต่ด้วยความทรงจำอันดีในอดีต ตุ๊กแกตัดสินใจทิ้งทุกอย่างก่อนจะทุ่มสุดตัวเพื่อจะทำให้แป้งกลับมาเป็นแป้งคนเดิมที่เขาเคยรู้จัก แม้ว่าจะต้องเสี่ยงกับการที่เขาจะสูญเสียเธอไปตลอดชีวิตก็ตาม